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为什么“九号机器人”会成为科创板“论题之王”?

为什么“九号机器人”会成为科创板“论题之王”?
朱慧娟今天,科创板鸣锣开市。经过8个多月的精心预备,科创板榜首批25家公司于今天会集上市。科创板被业界称为“我国的纳斯达克”,为现在的互联网科技公司供给了许多利好信息,营收规范下降、规矩相对宽松,国际化和商场化更高。可是,应该现实地看到,科创板对上市合法合规的要求,和主板上市比较,依然没有放低。因而,前期科技公司需求愈加重视内部管理、人力财政等准则建造,尤其是公司的「股权」方面,加强自我检查,确保合法合规。那么,面临科创板这条新的退出途径,前期科技公司应该怎样做好预备?为此,咱们敞开了科创板专题,从五个不同的视点,为你解读科创板中关于「股权鼓励」的新规矩。— 1 —▌科创板“论题之王”在街头,一个脚踩平衡车的小伙儿内行人中洒脱穿过,往往会获得颇高的回头率。在科创板,出产平衡车的小米系“九号机器人”,也是一家“回头率”很高的企业。它身上有着很多论题点:接连三年亏本、同股不同权、VIE 架构、拟发行 CDR 上市。在从前,相似的公司只能去到海外上市。现在,在科创板的新规下,现已成为或许。科创板作为本钱商场变革的试验田,与A股商场比较,首要有四大打破:榜首,答应没有盈余的企业上市;第二,答应“同股不同权”的企业上市;第三,答应红筹(含VIE)企业上市;第四,答应上市公司发行 CDR 。所以,“九号机器人”申报科创板引来许多重视,便是因为它身上一起具有了以上四个特色。一、接连三年亏本、净利润为负单这两条,曩昔想在A股上市,都是做白日梦。依据A股上市规矩,至少接连两年盈余才干请求上市。上市后,接连两年亏本或最近一年期末净资产为负,就会收到退市危险警示,直到危险消除才干摘帽。现在,那些启动资金、前期投入较大,并且短期内盈余才能缺乏的公司,也能够请求科创板上市了。二、选用“同股不同权”架构“九号机器人”的招股书中,披露了“同股不同权”准则。其间,A类普通股持有人每股可投 1 票,B类普通股持有人每股可投 5 票。其间,“九号机器人”的两位联合创始人,高禄峰和王野别离经过旗下公司,持有九号机器人13.25%、15.40%的股份。二人算计操控公司66.7%的投票权,一起成为公司的实践操控人。别的,红杉本钱 Sequoia 持有九号机器人16.8%的A类股份,顺为本钱和小米旗下公司 PeopleBetter 各持有公司10.91%的A类股份。与港交所比较,科创板的“同股不同权”更为宽松。一方面,科创板对拟上市公司估值和盈余的要求低于港交所;另一方面,港交所对“同股不同权”股东的投票权倍数,直接规矩了不超越10倍的约束。事实上,自港交所上一年引进“同股不同权”准则,小米和美团先后经过该股权架构上市后,之后就再没有呈现其他“同股不同权”的上市公司。总的来看,比较港交所,科创板的门槛现已下降,为那些不契合港交所及其他板块上市门槛的公司,供给了新的时机。三、选用 VIE 架构在科创板的申报公司中,“九号机器人”是一家境外公司,注册地坐落开曼群岛,并选用 VIE 架构。此前,红筹(含VIE)架构公司要想回归A股上市,必须先撤除红筹(含VIE)架构(比方奇虎360、暴风集团等),会消耗很多的时刻和金钱本钱。科创板此番向 VIE 架构公司翻开大门,大大了简化了上市流程,或许会招引部分现已在海外上市的独角兽,回归科创板。四、拟发行 CDR 上市在上交所受理的92家科创板公司中,“九号机器人”是首家拟发行 CDR 的申报企业。依据招股书,“九号机器人”拟发行不超越7040917股A类普通股,作为拟转化为 CDR 的根底股票。其间,根底股票与 CDR 之间的转化份额为1:10,转化后不低于本次发行后公司总股本的10%。实践上,早在2018年3月,国务院发布了存托凭据(CDR)的结构性规矩,随后各部门相继出台了一系列配套规矩。科创板的推出与 CDR 一脉相承,契合相关规矩的红筹企业,能够经过发行股票或我国存托凭据(CDR)的办法登陆科创板。未来,假如“九号机器人”成功在科创板上市,将会为红筹架构公司在科创板上市的“股权鼓励适配问题”,供给一个很好的学习样本。接连净利润为负、同股不同权、VIE 架构、拟发行 CDR,一起契合这四点的公司,在科创板申报企业中独此一家。因而,九号机器人的招股书刚一露脸,便成为科创板的“论题之王”。— 2 —▌市面上,现已有红筹企业上市了吗?虽然红筹架构在科创板上市的窗口已翻开,但现现已过上市委员会审阅的公司中,还没有选用红筹架构请求上市的景象。现在,经过科创板上市委员会审阅的事例中,不乏选用传统做法、撤除红筹架构回归境内上市的事例。1.撤除红筹架构后,怎样处理职工鼓励方案?实践中,公司撤除红筹架构后,关于境外从前建立的职工鼓励方案,能够经过以下 3 种办法处理:1)未老练期权加快老练,已行权的平移至境内;2)已实践获得的股权,平行搬迁至境内;3)停止期权。依据咱们的收拾,公司在请求科创板上市时,或许会遇到以下几个监管问题:1)境外鼓励方案的拟定、期权发放以及期权方案停止,需求契合境外法令要求;2)境外鼓励方案、期权颁发协议停止后,需求和职工达到共同,防止职工向公司提起诉讼的危险;3)平移后,被鼓励职工的构成和持股份额,需求与境外被鼓励职工的构成和持股份额共同;4)公司职工在境外行权时,需求处理外汇挂号,不然将会面临行政处罚的危险。关于前 3 个问题,一般由境外律师出具法令意见,或由保荐组织发表意见即可。关于第 4 个关于外集合规的问题,实践中首要触及37号文挂号。可是,因为手续繁琐、费用比较昂扬,大多数公司都不会为职工处理。一起,国内关于职工获得的鼓励股权,是否能够处理37号文挂号,相关规矩暂不明亮。因而,红筹架构企业需求要点重视相关法规的意向。2.实践中,现已过审阅的公司是怎样处理以上问题的?现已过上市委员会审阅的 —— 晶晨半导体股份有限公司(以下简称“晶晨股份”)就曾建立红筹架构,境外主体也曾建立期权鼓励方案。可是,“晶晨股份”在申报科创板前,撤除了红筹架构,这就触及到已发放职工股权的处理问题。“晶晨股份”的处理办法如下:1)关于我国籍职工,经过期权行权而成为的股东,平移至境内,依照各自原持有的股份数量,持有持股渠道平等数量的约束性股票;2)没有行权的期权,假如超越10,000股,加快老练,职工能够挑选行权;假如未超越10,000股,直接撤销,由公司给予现金补偿。3)关于非我国籍职工,经过期权行权而成为的股东,可挑选由晶晨集团以原行权价格进行回购,或许持续持有;4)没有行权的期权,能够挑选加快行权,或由公司给予现金补偿。关于(非)我国籍职工,“晶晨股份”采纳不同方案处理,首要是考虑到非我国籍职工在公司上市、股票流转后,外汇汇出或许存在妨碍。无独有偶,深圳光锋科技股份有限公司在撤除红筹架构后,将之前持有境外公司股份的(非)我国籍职工放在不同的持股渠道中。值得注意的是,“晶晨股份”的我国籍职工,在境外行权的过程中,并没有处理外汇挂号。在面临监管质询时,晶晨股份的解决方案是:部分股东签署了《许诺函》,许诺相关行政处罚危险由其个人承当。因而,实践中处理期权方案的搬迁问题,能够参阅这两个处理办法:1)由被鼓励的职工签署《许诺函》,许诺相关外汇行政处罚危险由其个人承当;2)将之前持有境外公司股份的(非)我国籍职工放在不同的持股渠道中,在后续处理外汇问题时,非我国籍职工的股份能够独自处理。